Indul a nagy futam: fél év van a Konzum – Opus egyesülésre

Aki látta a Tőzsdecápák, vagy a Pretty woman című filmet, esetleg követ valamilyen amerikai jogi sorozatot, az megtanulhatta, hogy az amerikai tőzsdéken a legnagyobb buli mindig az M&A, vagy más néven a vállalati egyesülések (mergers) és felvásárlások (acquisitions). Ilyenkor lehet a legnagyobbat nyerni, azoknak, akik jól érzik meg, hogy melyik részvénybe kell fektetni és természetesen azoknak, akik lebonyolítják, jogi szolgáltatást nyújtanak, vagy más tanácsadást nyújtanak. Aki arra is emlékezik, hogy pontosan miből kaszált a Michael Douglas, vagy a Richard Gere alakította tőkepiaci cápa, az megtanulhatta, hogy a vállalatok feldarabolásában, az értékes részek megmentésében, vagy a vállalatok egyesülésében és a közös működésből fakadó szinergiák kihasználásában is nagy üzlet van.

Tőzsdei példák

Az M&A világ sokféle üzlettípusára volt már példa a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) életében is.

• A nagyobb tőzsdei cégek például gyakran vesznek meg cégeket. Az OTP állandóan mazsolázik a régió kisebb bankjaiból, de szokott cégeket venni a Mol, olykor a Richter és még sokan mások is.
• Olyan eset is sokszor előfordul, hogy egy tőzsdei társaság válik célponttá, szakmai vevő kezébe kerül, esetleg a többségi tulajdonos dönt úgy, hogy száz százalékra növeli a részesedését, és egy vételi ajánlat után kivonul a tőzsdéről. Sok régi tőzsdei ismerős, Pick Szeged, Ibusz, Démász. Linamar, Graboplast, vagy éppen legutóbb az Egis távozott így.
• Szintén nem szokatlan az sem, hogy egy cég összevonja, beolvasztja a korábbi leányvállalatait, most éppen az informatikai 4iG-nél zajlik ilyen folyamat, de hasonló változás történik a Takarék-csoportnál is, más kérdés, hogy a csoporthoz kapcsolódó bankok közül ma már csak egy (a Takarék Jelzálogbank Nyrt.) van a Budapesti Értéktőzsdén.

De ez új sztori

Van azonban egy eseménytípus, amely még sohasem zajlott le a BÉT-en, ez pedig az, ha két tőzsdei társaság egyesül. És mivel a kettőből egy lesz, ezt úgyis megfogalmazhatjuk, hogy az egyik cég beolvad a másikba. Ha minden jól sikerül, hamarosan ez fog most történni a Konzum Nyrt-vel, amely beolvad az Opus Nyrt-be. Mindkét cég Mészáros Lőrinc fémjelezte üzleti birodalomba tartozik, és mindkettő elég összetett, sokféle érdekeltséget fog össze, az ipari befektetések, a turisztika, az építőipar, az élelmiszeripar, az energetika, az ingatlanok, az informatika és a pénzügy területén. Külön érdekesség, hogy ez a méretes cégbirodalom további tőzsdei cégekben (4iG, Appeninn, CIG) is rendelkezik részesedésekkel.

Szűk időkapu

Az érintett társaságok elhatároztak egy menetrendet, amely szerint az érdemi beolvadás egyetlen negyedév alatt lezajlik, vagyis december 31-én, a naptári év végén elkészülnek a cégek vagyonmérlegei, és március végére már egyesül is a két cég. Ez azonban csak egy terv, az ideális forgatókönyv, ám a feladat nem lesz könnyű, mert egyáltalán nem csak a társaságon múlik a siker, hanem mindenféle engedélyt be kell szerezni, és ha valamely hatóság csúszik, akkor borulhat minden, az összes szükséges lépés egy kicsit kitolódik. Ráadásul, ha valamilyen oknál fogva június 30-ig nem sikerülne lezárni a folyamatot, akkor baj van, mert fél évnél idősebb mérlegadatokból nem lehet kiindulni az egyesüléshez, vagyis, ha június 30-ig nem egyesült a két cég, akkor lehet mindent elölről kezdeni.

Két közgyűlés

Az egyesülés lebonyolításához kétszer kell összehívni a tulajdonosokat. December 3-án ez már megtörtént az első eset, a Konzum és az Opus részvényesei is elfogadták a menetrendet, a beolvadáshoz szükséges vagyonmérleget készítő könyvvizsgálóra is áldásukat adták a tulajdonosok és senkinek nem volt kifogása az összeolvadás ellen. A pontos jogi lépések innentől eléggé összetettek, de az igazgatóságok most dolgoznak az átalakulási terven, mindkét cégnek el kell készíteni a mérlegét és a vagyonleltárt, majd az úgynevezett egyesülési szerződést, de a leglényegesebb az, hogy miként fognak az Opusban részesedést szerezni a mai Konzum-tulajdonosok, mi lesz velük az elszámolás módja, és mit kapnak azok a részvényesek, akik azt mondják, hogy a Konzumban láttak fantáziát, de az Opusban már nem szeretnének részvényt birtokolni. Ha ez mind elkészül, akkor majd kell még egy közgyűlési kör (legjobb esetben márciusban), amelyik minden ilyen elemet véglegesen szentesít.

Kommunikáció és ár

Mindezt jó előre és nagyon transzparensen kell kommunikálni a részvényesekkel, amiben hangsúlyozottan nagyon fontos döntés, hogy mi lesz a cserearány. Mindenkinek, aki szeretne spekulálni a papírokra, fontos tudnia, hogy a cserearányt nem az aktuális tőzsdei árfolyam fogja meghatározni. E sorok írásakor nagyjából kétszer annyit ér az Opus (479 forint), mint a Konzum (234), de az elszámolás alapja nem az lesz, hogy a pillanatnyi befektetői értékítélet éppen hol tart, hanem az, hogy a felértékelések alapján mekkora érték van a cégekben. Leegyszerűsítve az a kérdés, hogy aki bead tíz egységet a Konzum összvagyonát adó részvényekből, az cserébe hányat kapjon, az akkor már az Opus és a Konzum egyesített összvagyonát megtestesítő egységekből. Természetesen nem kell tíz papírral rendelkezni, ezzel a számmal inkább csak azt szerettük volna jelképezni, hogy az új papírból járhat több is, kevesebb is, mint az eredetiből. Még egy evidens magyarázat, az Opus és a Konzum együtt nyilván több, mint csak a Konzum, de az is számít, hogy hány részvénye van egy adott társaságnak, vagyis hányfelé oszlik a vagyon. Eddig tehát

• túl vagyunk az októberi egyesülési elhatározáson,
• túl vagyunk az első közgyűlésen és
• túl vagyunk a vagyonmérlegre megadott fordulónapon (ami megegyezett a naptári év végével, hogy ne kelljen kétszer is mérleget készíteni).

Viszont előttünk van az eljárás fő része, a cserearány meghatározása, az újabb közgyűlése, az engedélyek beszerzése és a jóváhagyott beolvadás lebonyolítása.

A cégek az egyesüléstől azt remélik, hogy egyesülve létrejön Magyarország legnagyobb vegyes holdingja, a Budapesti Értéktőzsde ötödik legnagyobb kibocsátója,

egy 1,2 milliárd eurós összértékű, közel 800 millió eurós bevételű és 15-20 százalékos EBITDA-rátával bíró óriáscége (az EBITDA a kamatfizetés, adózás és értékcsökkentési leírás előtti üzemi eredmény). 

Ki járhat jól?

Ha mindez sikerül, akkor vélhetően minden jelenlegi részvényes jól fog járni, bár természetesen lesz különbség abban, hogy a Konzum és az Opus részvényesei közül ki jár jobban, de azt mindenkinek magának kell eldöntenie, hogy miként látja az indokolt értékeléseket. Ma kerekítve az Opus 160 milliárd forintos összértékkel forog a tőzsdén, a Konzum pedig 80 milliárd forintos összeértékkel, ez együtt 240 milliárd forint és az egyesülés szervezői 1,2 milliárd eurót, vagyis 380 milliárd forintos értéket remélnek. Izgalmas hónapok jönnek a két tőzsdei cég életében.